LOFTER-网易轻博

2022年5月6日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2022年第24次上市委员会审议会议，共审议3家企业。结果陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）被否：

值得注意的是，红星美羚在企业上会当天向媒体发了一封公开信——《陕西红星美羚乳业股份有限公司致各界媒体朋友的公开信》，述说了企业上市历程和涉农企业上市难的疑问。

这样的情况实属罕见！

据公司透露，在会审核期间，公司经历了2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。共计询证函件1万多份，访谈1000多人次，形成底稿500多卷，在会审核已经有6个完整的年度财务报告。

2015年8月20日，红星美羚在新三板挂牌上市，2018年4月27日，公司取消挂牌。2019年6月，红星美羚提交了创业板IPO申报稿，并于2020年6月3日报送更新后的申报稿。之后，创业板注册制开启。

 

深交所官网显示，红星美羚创业板注册制的受理时间为2020年7月1日，截至2022年4月28日，创业板注册制待上会企业受理时间最早的便是红星美羚。

 

陕西红星美羚乳业股份有限公司

红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。红星美羚产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。红星美羚生产的主要产品可分为婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉、全脂纯羊乳粉（大包粉），其中婴幼儿配方乳粉包含“德瑞兰帝”“羚恩贝贝”“富羊羊” 三个系列产品。

本次发行数量不超过2,130.00万股，不低于本次发行初始发行股票数量的25.00%。

2021年，红星美羚营业收入为37,806.93万元，扣非归母净利润为5,016.40万元。具体见下表：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（希会审字（2022）0926 号），红星美羚 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低口径）分别为 5,509.15 万元和 5,016.40 万元，累计金额为 10,525.55 万元，超过人民币 5,000 万元。红星美羚符合该规定第一项标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

王宝印持有红星美羚股份 4,485.20 万股，占红星美羚总股本的 70.30%，为发行人控股股东；王惠茹持有红星美羚股份 290.00 万股，占红星美羚总股本的 4.55%；王立君持有红星美羚股份 298.00 万股，占红星美羚总股本的 4.67%；王保安持有红星美羚股份 18.00 万股，占公司总股本的 0.28%。上述四人合计持有公司股份 5,091.20 万股，占公司总股本的 79.80%，为公司共同实际控制人。公司股权结构如下：

本次募投项目数量为4个，拟使用募集资金约3.14亿元。具体见下表：

关注热点

(1) 家族控股：招股书显示，王宝印、王惠茹（王宝印之配偶）、王立君（王宝印之女）、王保安（王宝印之弟）合计持有红星美羚股份5091.20万股，占公司总股本的79.80%，为公司共同实际控制人。

(2) 存货高企：招股书显示，2019年末至2021年末，红星美羚存货账面价值分别为1.76亿元、1.63亿元、8097.84万元，占同期流动资产的比例分别为67.13%、55.02%、28.19%。

(3) 经销收入占比高：招股书显示，2019年至2021年，红星美羚以经销方式实现的收入分别为3.07亿元、3.13亿元、3.09亿元，占比分别为91.34%、86.62%、82.23%，均在80%以上。

(4) 财务内控不规范：据申报材料显示，监管层现场检查中监管机构发现，2018年底，红星美羚的实控人王宝印以个人名义向其鲜奶供应商黄忠元等七人借款1400万元，而后又将这笔1400万元转借给其经销商殷书义等8人，经销商则在借入后将该笔款项用于向红星美羚采购产品，形成资金闭环。

(5) 大客户成竞争对手：红星美羚2018年的第一大客户为无锡舍得生物科技有限公司，公司的实际控制人汪双双配偶之父徐长城从下游渠道经销向上游生产制造拓展，控制了与公司同一地域的羊乳生产加工企业陕西圣唐乳业有限公司，双方并因此于2019年起不再合作。陕西圣唐乳业有限公司成立于2009年11月，是一家集羊乳制品研发、生产、销售为一体的全产业链羊乳企业，与红星美羚是具有竞争关系的同行。

上市委会议问询如下

1、经现场检查发现，2018 年 12 月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1,400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（1）说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；（2）说明上述经销商当年 12 月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐人发表明确意见。

2、2017 年至 2021 年发行人对舍得生物销售金额分别为 4,828.34 万元、8,638.52 万元、671.28 万元、0 万元和 0 万元， 其中 2017 年和 2018 年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：（1）舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于 2020 年注销的原因及商业合理性；（2）向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。 

3、请发行人说明 2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。请保荐人发表明确意见。 

4、发行人报告期研发收入比一直维持在 3%的水平，2021 年 度为 2.9%。请发行人说明研发费用的具体分配以及相关进展。请保荐人发表明确意见。

附：
陕西红星美羚乳业股份有限公司致各界媒体朋友的公开信（部分）