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核准管理和备案管理有什么区别？

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括：

1.与我国未建交的国家和地区;

2.发生战争、内乱的国家和地区;

3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;

4.其他敏感国家和地区。

企业境外投资涉及敏感行业需要核准，具体包括：

1.武器装备的研制生产维修

2.跨境水资源开发利用

3.新闻传媒

4.根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业包括以下：

1)房地产

2)酒店

3)影城

4)娱乐业

5)体育俱乐

6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容：

1.投资主体情况；

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注：投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交；投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。

关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件？

1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年；

2.境外投资的款项不能大于境内企业注册资本；

3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联；

4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告；

5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书；

办理对外投资备案证书需提供的材料：

1、对外投资设立企业或并购相关章程；

2、相关董事会决议或出资决议；

3、新经审计的财务报表（全套）；

4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资奖金来源情况说明、投资环境分析评价等）；

5、　境外投资真实承诺书。

注：实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

依据《境外投资管理办法》，申请人依法享有以下权利：

1.依法提供申请材料的权利。

2.对行政部门进行监督的权利。

依据《境外投资管理办法》，申请人依法履行以下义务：

1.提供真实申请材料。

2.遵守境内外法律法规和政策规定。

3.要求境外企业中方负责人向驻外使(领)馆(经商处室)报到登记。

4.向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。

境外投资审批流程

一般而言，中国企业进行境外投资，首先需经过国家发改委或地方发改委(以下统称“发改委”)、商务部或地方商务部门(以下统称“商务部门”)这两大部门的审批;然后，由银行办理境外直接投资项下外汇汇出手续。如果是国有企业，在报相关部委前，尚需取得国资管理部门的批准。

因为我国在资本对外投资方面有严格的管控，而企业如果想对外进行投资，赚取利润，则是需要在政策的指导下，合规的办理相关手续后，资金才能合法顺利的出境。而境外投资备案（ODI）就是其中一个蕞常见的方式。

1、什么是境外投资备案（ODI备案）

境外投资备案（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。全称为中华人民境外投资备案。

通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案（ODI)。

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要进行审核。

2、什么样的活动需要进行ODI备案（境外投资备案）？

中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经理管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括点不限于下列情形：

(一)获得境外土地所有权、使用权等权益;

(二)获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;

(三)获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;

(四)获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;

(五)新建或改扩建境外固定资产;

(六)新建境外企业或向既有境外企业增加投资;

(七)新设或参股境外股权投资基金;

(八)通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

3、申请流程：

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

蕞后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

4、境内公司申请的要求：

（1）、境内公司成立满1年以上;

（2）、审计报告不能出现亏损;

（3）、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好;

（4）、资产负债率=负债总额/资产总额，低于70%，越低越好。

我国在资本对外投资方面有严格的管控，而企业如果想对外进行投资，赚取利润，则是需要在政策的指导下，合规的办理相关手续后，资金才能合法顺利的出境。而境外投资备案（ODI）就是其中一个最常见的方式。

1、什么是境外投资备案（ODI备案）

境外投资备案（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。通俗一点讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案（ODI)。

2、什么样的活动需要进行ODI备案（境外投资备案）

中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经理管理权及其他相关权益的投资活动。

主要包括不限于下列情形：

（1）获得境外土地所有权、使用权等权益;

（2）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;

（3）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;

（4）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;

（5）新建或改扩建境外固定资产;

（6）新建境外企业或向既有境外企业增加投资;

（7）新设或参股境外股权投资基金;

（8）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

3、申请ODI备案对企业的要求：

（1）境内公司成立满1年以上(成立时间不满1年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

（2）最近1年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

（3）净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好；

（4）资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于78%，越低越好；

（5）股东背景、资金来源必须真实、合法；

（6）境外母公司投资金额小于境内母公司的资产。

4、申请流程：

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

最后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

5、限制开展境外投资的三种情况

（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；

（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；

随着全球经济一体化的进程逐步推进，各国或地区之间加强经贸合作，为推进全球化发展战略及产品、研发、市场的全球化布局，进一步提升公司产品在海外的品牌影响力和核心竞争力，在境外设立公司也是许多企业的选择，那到底是设立子公司还是分公司好呢？我们可以从以下4个方面分析一下。

企业如何选择分公司和子公司？

分公司是总公司的下属公司，分公司是直接从事公司业务的分支机构或附属机构。

分公司不具有法人资格，不能独立享有民事权利并承担民事义务；

分公司没有自己独立的财产，它的财产是依附于总公司的。

子公司是与母公司相对应的概念。虽然是由母公司全资控股的，但子公司属于独立的企业法人，它有自己独立的公司名称和财产，独立享有民事权利并承担民事义务。

子公司和分公司是现代大型企业经营组织的重要形式，在境外注册分公司或者子公司，两者还是有较大区别的，那么企业该如何选择？

1.法律主体方面

子公司是法人主体，在被投资国家及地区独立承担法律责任，不会波及母公司及总部（有担保等责任的除外）。分公司不是独立的法人主体，其在被投资国家及地区的法律义务也最终由总公司承担。

2.汇总纳税方面

子公司和被投资国当地的企业具有同等的报税及纳税义务，也会享受当地企业该有的税收优惠政策，中国母公司进行所得税汇算纳税申报时不能直接汇总子公司的收益或亏损，在子公司分红时可以就子公司已在当地缴纳的所得税进行间接抵免。

分公司一般无需在被投资国纳税，收益或亏损可以并入总公司进行汇总纳税，但如果分公司已在被投资国缴纳所得税，则可以在中国总公司汇总纳税时进行抵免。

3.商业安排方面

子公司作为被投资国的独立法人企业，在与母公司进行特许权收费、债务、劳务等商业安排方面比分公司更能得到当地税务机关的认可，因此子公司可以有更多方法、更灵活的将合理的利润转移回总部。

4.退出机制方面

中国企业转售境外子公司的股权增值部分通常可以享受较为优惠的资本利得税率，而分公司无法通过股权整体出售，只能出售分公司所属资产，通常涉及流转税及所得税，且税负较高。

子公司和分公司在税收方面有着许多不同的规定，无论在境外设立子公司还是分公司都应从税收优惠政策、公司管理制度、企业发展情况等多方面考虑。

ODI是“境外直接投资”的英文缩写，是指境内企业通过新设、并购境外企业方式，获得境外企业的所有权、控制权、经营管理权等权益。由于ODI登记核准制度涉及到内地资金向外流出，因此必然需要相关政府部门的批准，这些部门包括商务部、发改委及银行部门（银行及外汇管理局）。而这些部门的主要审批内容，就包括投资主体资格、境外项目周边环境（政治环境是否稳定）、项目情况（是否属于限制投资行业）及外汇用量（是否为重大投资）等方面。

也就是说，境内企业如果打算通过ODI登记核准方式将资金输出境外投资，首先需要证明境内企业规模已经达到向境外投资的要求，才能进行下一步工作。一般来说，境内企业要进行DOI申请，需要达到以下要求：

1、公司成立1年以上，且资质良好（资产负债率低于70%，净资产回报率高于5%）；

2、公司经营情况良好（净资产大于投资额，即审计报告需为盈利状态）；

3、公司所经营的行业不能为敏感行业。

当境内企业自身检查满足以上要求，才能继续办理政府相关部门审核工作。通常，企业办理ODI登记核准工作，需要向当地商务部门递交《境外直接投资申请表》并同时递交对外投资（新设或并购）企业的合同和章程、相关董事会决议（或出资决议）、最新的财务报表（经审计）、项目前期工作落实情况说明（如尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析等）和境外投资真实性承诺书等文件。经商务部门审批完成后，取得“境外投资证书”。

相应的，发改委也需要准备“境外投资项目备案申请表”，用以说明境内投资主体及境外投资标的的相关情况。“境外投资项目备案申请表”所涉及到的资料包括投资主体营业执照、经审计的财务报表、董事会决议书（或出资证明）、项目尽职调查报告（包含经济技术、法律环境、财务环境等的尽职调查结论）、项目合作意向书或框架协议、资金证明和境外投资真实性承诺书等文件。当发改委审批完成后，即可取得“境外投资项目备案通知书”。

取得这两份必要文件后，即可向银行部门申请进行ODI登记。当然不可避免的还需要提供大量文件，包括《境外直接投资外汇登记业务申请表》、外汇资金来源情况材料（主要为财务报表及审计报告等）、境内投资主体资料（营业执照、公司章程）等相关资料。

当以上流程均办理完毕，即可通过指定银行，将额度内的境内资金转出海外，进行境外投资。从以上介绍可以看出，境内企业进行ODI登记核准工作，需要准备大量繁杂的文件，并递交多个政府部门进行审核。若对ODI登记核准相关工作不熟悉，很难快速准确办理完毕。因此，选择一家专业且有责任心的企业服务提供商协助您办理相关事项，无疑是最好的选择。