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上市公司：股东减持股份相关实操问答
1. 减持主体：
- 谁是减持的主体受限者？在哪些条件下，受限主体无法进行股份减持？
- 当公司的高级管理人员离职后，他们是否还会受到减持的限制？
- 大股东在减持后持股比例低于5%，他们是否仍需要遵循大股东减持的相关规定？
- 创投基金作为股东在减持首次公开发行前的股份时，是否有特别的规定？
2. 减持客体：
- 哪些股份在减持时需遵循《减持新规》？
- 集中竞价方式获得的股份是否需要遵循《减持新规》？
- 股权激励获取的股份是否需要遵循《减持新规》？
- 在新的再融资规定后，非公开定向发行的股份是否适用于《减持新规》？
- 在减持时，如果存在受减持限制的股份和无减持限制股份的混合持股情况，如何确定减持的股份属性？
- 当股票托管在多家证券公司时，应如何计算减持额度？
3. 减持方式：
- 通过集中竞价方式减持时，有何减持比例限制？减持后，接收方是否有持有期限制？
- 在通过集中竞价方式减持时，应如何进行信息公开？
- 通过大宗交易方式减持时，有何减持比例限制？减持后，接收方是否有持有期限制？
- 在通过大宗交易方式减持时，应如何进行信息公开？
- 通过协议转让方式减持时，有何减持比例限制？减持后，出让方和接收方是否受到进一步减持的限制？
- 在通过协议转让方式减持时，应如何进行信息公开？
4. 特殊规定：
- 在司法强制执行和执行股权质押协议涉及的股份转让中，《减持细则》如何适用？
- 在股份赠与的情况下，《减持细则》如何适用？
- 科创板询价转让与其他减持方式相比，主要的差异是什么？
- 科创板询价转让的程序如何执行？
- 科创板询价转让是否有其他限制？
2017年5月，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对上市公司股东股份减持的规定进行了修订。这次修订扩大了减持的适用范围，细化了减持的限制要求，强化了减持的信息公开。
后来，上海证券交易所和深圳证券交易所配套发布了相关实施细则和业务问答，从而进一步完善了减持业务的制度体系。
2019年7月，科创板正式开幕，上交所为了方便科创板首发前股份的退出，发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》及相关指引，为科创板首发前股份减持开创了新的途径。
为了更好地推进减持业务，我整理了相关法律法规，并借鉴了部分司法实践案例。从减持的主体、目标股份、方式等多个角度出发，以问答的形式明确了减持业务中的主要问题，形成了相关的指引，供各位朋友参考和探讨。
一、规则体系
经搜集整理相关法律法规，根据适用范围、制订依据的不同，分别整理了《减持新规》、《询价转让细则》的相关制度规则。
此外，《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》也有部分条款涉及减持业务的内容，因其并非为减持业务的专门规则，因此并未单独整理。
上市公司股东股份减持相关的监管规则如下：
二、减持参与者的规定
（一）哪些主体的股份减持行为会受到限制,在何种情况下，这些主体不允许减持股份？
《股份减持新规》第二条规定，受到减持限制的主体包含三种类型：上市公司的控股股东及拥有5%以上股份的股东（统称为大股东）、公司董事、监事、高级管理人员（简称董监高），以及持有公司IPO前发行或非公开发行的股份的股东（简称特定股东）。
此外，根据上海和深圳两地证券交易所《减持规则》第八条、第十条的规定，减持限制主体的范围进一步扩大，包括控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。
若上市公司无控股股东或实际控制人，其最大股东及该最大股东的实际控制人及其一致行动人则应被视为限制主体。
根据《减持新规》第六条、第七条的规定，在以下几种情况下，受限制主体不得减持股份：
1.在因涉嫌违反证券或期货法而被中国证监会或司法机关调查，或在行政处罚决定、刑事判决作出之后的6个月内。
2.因违反证券交易所规则而在最近的3个月内被证券交易所公开谴责。
3.在触发风险警告的以下情况中，自相关决定公布之日至公司股票被终止上市或恢复上市前，减持主体不得减持：
（1）上市公司因欺诈发行或因重大信息披露违法被中国证监会处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行或因涉嫌违法披露或不披露重要信息被法律转交给公安机关；
（3）其他严重违法导致退市的情况。
4.中国证监会或交易所规定的其他情况。
根据沪深交易所《减持规则》第八条规定：“在计算本规则第四条、第五条所规定的减持比例时，需要将大股东及其一致行动人的持股量合并计算。一致行动人的确定应遵循《上市公司收购管理办法》的规定”。
（二）董监高离任后是否存在减持限制？
是的，董监高离任后的股份减持行为受到限制。
根据沪深交易所《减持规则》的规定，董监高离任前其任期未满，或者离任后的6个月内，需遵守以下规定：
（1）每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总量的25%；
（2）离任后的6个月内，不能转让其所持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
(三) 当大股东的持股比例减少到5%以下，他们是否仍然需要遵循有关减持的规则？
答案是肯定的，规则在持股比例降到5%以下的90天内依然适用。特别的，如果大股东的持股比例低于5%，但他们仍然保有控股地位或持有特殊股权，他们仍需遵守减持规则。
根据《上交所减持问答》和《深交所减持问答》的规定，大股东如果通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式将其股份减持至低于5%，则在从其持股比例降至5%以下的那一天起的90天内，他们如果继续通过集中竞价交易或大宗交易方式减持，仍然需要遵循《减持细则》的相关规定。
(四) 对于创投基金作为股东，如果他们想减少他们在公司首次公开发行前持有的股份，是否有特别的规定？
创投基金的减持，无论是通过集中竞价还是大宗交易，都有特殊的规定。这些规定基于首次公开发行上市日前的投资期限的长短。
根据沪深交易所《创投减持细则》的规定，如果创投基金通过集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份，其需要遵守的比例限制如下：
如果他们的投资期限在上市前不足36个月，那么在任何连续90天内减少的股份总数不能超过公司股份总数的1%(集中竞价)或2%(大宗交易)。
如果投资期限在上市前超过36个月但不足48个月，那么在任何连续60天内减少的股份总数不能超过公司股份总数的1%(集中竞价)或2%(大宗交易)。
如果投资期限在上市前超过48个月但不足60个月，那么在任何连续30天内减少的股份总数不能超过公司股份总数的1%(集中竞价)或2%(大宗交易)。
如果他们的投资期限在上市前超过60个月，那么在减持股份的总数上并无比例限制。
三、减持客体
(五) 《股份减持新规》适用于哪些情况？
根据《股份减持新规》的第二条规定，上市公司的主要股东，也就是控股股东和拥有超过5%股份的股东，以及公司的高层管理人员（董事、监事、高级管理人员）在减持股份时需遵守这些规定。同时，这些规定也适用于股东在减持其在公司首次公开发行前购得的股份，以及公司非公开发行的股份的情况。
(六) 通过集中竞价购买的股份是否适用于《股份减持新规》？
答案是不适用。根据《股份减持新规》的第二条规定，如果大股东通过证券交易所集中竞价购买上市公司的股份，这些股份的减持不受新规限制。
(七) 股权激励所得的股份是否适用于《股份减持新规》？
对于这个问题，我们需要对投资者进行具体区分。根据沪深交易所的《股份减持问答》相关规定，如果获得股权激励的投资者并非大股东或公司高管，他们的股份减持行为不需要遵守新规。但如果这些被激励的投资者是大股东或高管，那么他们就需要遵守新规中关于大股东和高管股份减持的规定。
(八) 再融资新规后，非公开定向发行的股份是否适用于《股份减持新规》？
答案是不适用。根据2020年2月14日发布并实施的再融资新规，非公开定向发行的股份不适用于《股份减持新规》。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020修正版）第75条的规定，通过非公开发行方式获得的上市公司股份，其减持行为不需要遵守《上市公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的若干规定》。
(九) 如果投资者持有应该受到减持限制的股份和无减持限制股份，减持时应如何确定股份的性质？
如果投资者同时拥有通过集中竞价购入的股份（无减持限制）以及适用于《股份减持新规》的股份（有减持限制），那么在减持时，若减持比例在规定范围内，视为优先减持有限制的股份；若超出规定比例，视为优先减持无限制的股份。
根据沪深交易所的《股份减持问答》相关规定，同一投资者同时减持有限制和无限制的股份时，将按以下原则确定：首先，如果减持数量在规定范围内，则认为是优先减持受限制的股份；其次，如果减持数量超过规定范围，超出部分则认为是优先减持无限制的股份；最后，在计算减持比例时，首次公开发行前的股份视为优先减持，即如果股东同时持有公司首发前的股份和非公开发行的股份，其首发前的股份将优先计入减持份额。
在以协议转让方式进行减持的情况下，识别股东减持股份的性质遵循以下原则：首先，未受到减持限制的股份会优先被减持；其次，首次公开发行前的股份被视为优先于上市公司非公开发行的股份进行减持。
此外，如果投资者通过大宗交易接收了受减持限制的股份，并且持有时间未达到6个月，那么他们不能通过协议转让的方式进行减持。
根据“大宗交易减持通知”的第二条规定，在设定的减持比例范围内，被视为优先减持控股股份（除集中竞价交易外的方式获取的股份）。
在设定的减持比例范围外，被视为优先减持通过集中竞价交易购买的股份。
（十）当股票在多家券商处托管时，如何计算减持额度？
根据“上交所减持细则”的第七条规定，如果股东开设了多个证券账户，那么应对各个证券账户的持股进行合并计算；如果股东开设了客户信用证券账户，那么应对客户信用证券账户与普通证券账户的持股进行合并计算。如果股东开设了多个证券账户和客户信用证券账户，那么各个账户的可减持数量应按照各账户内股份数量的比例进行分配。
（十一）对于减持方式，如果通过集中竞价方式进行减持，减持比例有何限制？减持后受让方是否有持有期限限制？
大股东和特定股东通过集中竞价减持股份，需要满足的规定是，在90天内，减持的股份总数不能超过公司股份总数的1%。对于通过非公开发行持有的限售股，在解除限售条件后，通过集中竞价方式减持需要满足自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不能超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。
通过集中竞价方式受让大股东、特定股东减持的股份，没有持有期限的限制。在完成再融资新规实施后的发行的情况下，没有额外的限制。同时，创投基金作为股东减持其持有的公开发行前的股份时，减持比例和限制请参见上述第四问。
（十二）通过集中竞价方式减持时，如何进行信息披露？
集中竞价减持的信息披露义务由减持方和受让方共同承担。根据沪深交易所的“减持细则”第十三条规定，大股东和高级管理层作为减持方通过集中竞价方式进行减持时，需要遵守以下信息披露的规定：
1. 在计划减持之前，方案需备案并公告。向沪深交易所报告备案减持计划需在首次卖出股份的15个交易日前完成，并做出公告。每次公告的减持时间段不应超过六个月。
2. 在减持期间，进展应及时公布。如果大股东、董监高在减持期间卖出了超过一半的数量或时间超过一半，应披露减持的进展。当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数的1%时，他们也应在该情况发生后的两个交易日内公告。
3. 减持期间，任何重大事项需要被公布并解释。如果上市公司在减持期间披露高送转或筹划并购重组等重大事项，大股东、董监高应立即公布减持的进展，并说明本次减持与这些重大事项的关系。
4. 完成减持后，需向交易所报告减持情况。一旦减持计划实施完毕，大股东、董监高应在两个交易日内向证券交易所报告并公告。如果在预设的减持期间内未实施减持或减持计划未完成，他们也应在减持期间结束后的两个交易日内报告并公告。
5. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，当受让方及其一致行动人的股份达到已发行股份的5%时，他们应在事件发生后的三天内提交权益变动报告书，向证监会和交易所提交书面报告，通知上市公司，并暂停交易。
（十三）通过大宗交易方式减持的，减持比例有何限制，减持后受让方是否有持有期限制？
根据沪深交易所《减持细则》第五条的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。根据沪深交易所《减持细则》第五条的规定，受让方在通过大宗交易受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（十四）通过大宗交易进行减持，如何进行信息披露？
大宗交易减持分为减持方与受让方，外规并未要求减持方及受让方进行事先备案并告知交易所。受让方根据《上市公司收购管理办法》，在受让方及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司并暂停交易。
（十五）通过协议转让方式减持的，减持比例有何限制？
减持后出让方、受让方继续减持是否受到限制？通过协议转让方式减持，单个受让方受让的比例不得低于公司股份总数的5%。根据沪深交易所《减持细则》第六条的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。协议转让后，继续减持仍需遵守一定限制。
在沪深交易所《减持细则》的第六条中，我们看到了一项规定，指出大股东在采用协议转让方式进行减持，并在减持后失去大股东地位的情况下，转让方和受让方在接下来的6个月内必须遵守一个规定：在任何连续90天的期间内，减持的股份总数不能超过公司股份总数的1%。此外，沪深交易所《减持问答》还强调了这1%的额度是转让方和受让方共享的，并且他们需要分别履行相关的信息披露义务。如果受让方持有的股份超过5%，或成为控股股东或担任董监高，他们还需要遵守《细则》中关于大股东和董监高减持的规定。
（十六）通过协议转让进行减持，如何进行信息披露？
对于大股东通过协议转让方式进行减持的情况，转让方和受让方需要参照集中竞价减持的方式履行信息披露的义务。
一旦大股东通过协议转让减持，且在减持后不再拥有大股东的地位，转让方和受让方在接下来的6个月内必须遵守《减持细则》第四条第一款的减持比例的规定，并依据《减持细则》第十三条、第十四条、第十五条的规定进行信息披露。
四、特别规定
（十七）司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《减持细则》的规定？
根据司法执行的方式，减持规则有所不同。例如，对于司法强制执行和执行股权质押协议，需要根据具体的执行方式来适用《减持细则》。
例如，如果通过集中竞价交易执行，应适用关于集中竞价交易减持的规定；如果通过大宗交易执行，应适用关于大宗交易减持的规定。
如果通过非交易过户的方式，例如司法扣划或划转进行减持，应参照适用关于协议转让减持的规定。然而，《减持细则》第六条第一款中关于受让方受让比例不得低于5%，转让价格下限不得低于90%（参照大宗交易的下限）的规定则除外。
（十八）投资者赠与股份的，如何适用《减持细则》的规定？
对于投资者赠与股份的情况，应参照《减持细则》关于协议转让减持的规定。然而，受让方受让比例和转让价格下限的规定同样不适用。
2020年7月，上交所为了扩大科创板首发前股份的退出渠道，发布了《询价转让细则》和《询价转让指引》。这两份文件对科创板的询价转让业务进行了规定。这种询价转让涉及到持有科创板首发前股份的股东通过一定的法定程序向符合条件的机构投资者转让股份。
由于转让程序与集中竞价、大宗交易、协议转让有显著的区别，因此该业务需要单独说明。
（十九）科创板询价转让与其他减持方式相比，主要存在哪些区别？
科创板询价转让与其它减持方式存在以下区别：
1.主体不同：
科创板询价转让的出让方为科创板持有首次公开发行前股份的股东，但不得有《减持新规》中禁止减持的情形。受让方为特定机构投资者，但关联方不得参与询价转让的询价及认购。
根据《询价转让指引》第二条的规定，科创公司股东以向特定机构投资者询价转让、配售方式减持所持有的已解除限售的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。
根据《询价转让细则》第五条的规定，股东存在《减持新规》《减持细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
根据《询价转让细则》第八条的规定，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：
（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。
本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2.客体不同
根据《询价转让指引》第二条的规定，科创板询价转让的股份限于已解除限制的、首次公开发行前股份。
3.减持的比例限制不同
根据《询价转让细则》第九条的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。
4.价格限制不同
根据《询价转让细则》第十三条的规定，科创板询价转让的价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。
（二十）科创板询价转让的程序如何开展？
根据《询价转让细则》相关条款整理，科创板询价转让的程序如下：
1.股东委托证券公司，制订《询价委托书》。《询价委托书》内容参见《询价转让细则》第十条规定。
2.证券公司对股东进行核查并出具核查意见。核查内容参见《询价转让细则》第十一条规定。
3.证券公司确定询价对象，包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。
4.证券公司于T日向询价对象发送《认购邀请书》，《认购邀请书》内容参见《询价转让细则》第十三条。股东委托证券公司向中国结算实施股份锁定。
5.T+1日内，参与询价转让的股东披露《询价转让计划书》以及此前证券公司的核查意见。《询价转让计划书》披露内容参见《询价转让细则》第二十三条、二十四条的规定。
6.证券公司于T+N日后（N大于等于2）接收询价对方发送的《认购报价表》，认购报价结束后，证券公司按价格优先、数量优先、时间优先确定转让转让价格（T+N日为价格确顶日），初步确定受让方及转让数量。受让方应当认购。
7.T+N+1日,参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息。
8.中国结算办理过户。
9.过户后一日内，参与转让的股东应当披露《询价转让结果报告书》，转让内容参见《实施细则》第二十六条。证券公司出具《核查报告》，《核查报告》内容参见《询价转让细则》第二十七条，核查报告作为《询价转让结果报告书》附件披露。
（二十一）科创板询价转让是否存在其他限制？
科创板询价转让存在如下限制：
1.时间限制。根据《询价转让细则》第六条的规定，科创公司不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；
（二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
2.受让方继续减持限制
受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。
不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。
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