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商经法
1.大雅公司转投资美森公司，构建母子关系，派出经理白某作为股东代表，形成内部人控制，大雅的出资离大雅的股东渐行渐远。
2.净资产=总资产-负债
3.货币出资和非货币出资，概括性资产是非货币资产，评估作价且无抵押。
4.货币出资瑕疵：出资+违约+连带
5.增资：需要2/3表决权支持，会带来股权稀释
6.工商登记是对抗证据，股东名册是生效证据。
7.领了红利，行驶了自益权，参加了股东会，共益权，100%股东。
8.债权人可以要求进行横向公司人格否认，两家子公司加上控股股东对债权人负连带责任，称为过度控制与支配，因控股股东在两家子公司之间无偿调拨资产。
9.3个主体有权利，4个主体负连带：解释三14条公司、其他股东、债权人；协助抽逃出资人东搞事。
10.名册是生效证据，登记是对抗证据。
11.甲仅补足20万，其他股东连带。
12.满月无须承担责任，
13.抽象盈余分配之诉。证据：大股东董监高变相分红，部分股东私下分红，小股东不知道，这就是滥用股东权利导致公司不分配利润，这就是解释四15条的例外。
14.股权质押的实质是股权对外转让，质权实现时要保障内部股东优先购买权。拍卖变卖价高者得。
15.实缴+无质押，评估+已过户。
16.公司僵局，菇凉东塔，横向转（内转外转）、纵向退（公司收购回去）、分立减（2/3）、强制散。
17.对赌协议的本质就是附条件增资，赔了你公司回购回去，还要赔偿损失。退归退，但是别撞上35和142：
和和分流，转换价值三10吃鸡。
金钱补偿的，别撞上35条和166条（决议）。
18.定向减资保证债权人的利益，法律是横平的，减资程序177是保护目标公司的原债权人的，
19.请求召开股东会不可诉。
20.代表诉：公司内部治理失灵，监他，董事同时参与损害公司利益的行为 ，被拒三十急，原告是自己。
他人害公司的反诉不受理。特殊的他人以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益的。
董监高更应禁止反诉
21.代表诉的调解，维护公司的利益，其他股东参与诉讼列为共同被告，是为了监督，防止被收买。
22.【人格混同】股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的，（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金共关联公司无偿使用，不作财务记载的（3）公司账簿与股东账簿部分，致使公司财产与股东财产无法区分的，（4）股东自身收益与公司盈利不佳区分，致使双方利益不清的，（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的（6）其他
无，联，用还，账，名，利分不清
只要导致债权人的债权无法实现或者大部分债权不能实现就可以揭开面纱。
【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程。（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的。（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者相似的公司，逃避原公司债务的，（4）先解散公司，再用原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债权的，（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或者实际控制人控制多个子公司或者关联公司滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性。
母子输，交，散抽
【资金显著不足】注意与以小博大区分
看后果
最常见：告公司，后还不起再告股东，公司为第三人
最规范：告公司和股东，一并，连带，共同被告
不懂法：告公司，没裁判，释明，驳回起诉
23.不能，因为1号决议已经过期失效，
24.怠于履行清算义务的三种人：积极履行了的，小股东不参与管理的，因果关系抗辩的，过了诉讼时效的
25.减资程序：2/3多数决议，形成股东会会议（2）编制资产负债表及财产清单（3）10日内通知债权人，30日内报纸公告（4）办理变更登记，登记后发生减资效力（5）修改公司章程。
26.公司持续盈利不是公司解散的抗辩事由，解散：菇凉东塔
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27.清算程序：成立清算组，清算组按照法律规定的期限，进行各项清算工作，清算结束后，制作清算报告，报股东会确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
原告放弃胜诉利益，行驶了处分权。
无须机关决议的例外，直接有效：互，有2/3，金丹，控
